日本合同会社（GK）完整指南：外國人設立公司的優缺點與實務注意事項
近年來，越來越多台灣、香港、新加坡及其他海外企業選擇進入日本市場。
在日本成立公司時，許多人第一個想到的是「株式會社（株式会社／KK）」。但實際上，對於外國投資人而言，合同会社（GK，Godo Kaisha）也是非常值得考慮的公司形式。
包括不少國際企業在日本的法人，都曾採用合同会社的形式。
那麼，合同会社到底是什麼？和株式會社有什麼不同？外國人或海外公司可以成立合同会社嗎？
本文從實際辦理日本公司設立的角度，用比較容易理解的方式整理合同会社的優點、缺點，以及海外投資人特別需要注意的事項。
一、什麼是日本的「合同会社（GK）」？
合同会社的日文是「合同会社」，英文通常稱為 Godo Kaisha，實務上簡稱為 GK。
它在某些方面與歐美 LLC 相似，但日本合同会社是依照日本《公司法》成立的公司法人，不能直接等同於其他國家的 LLC。
日本於2006年公司法施行後引入合同会社制度。與株式會社相比，最大的特色是：設立相對簡單、成本較低，而且公司內部的經營安排比較靈活。
對於剛進入日本市場的海外企業、中小型企業、IT公司、顧問公司及少數股東共同經營的公司而言，GK經常會成為候選方案之一。
二、外國人可以在日本成立合同会社嗎？
可以。原則上，外國個人可以成為日本合同会社的社員（出資人），外國公司本身也可以作為社員出資成立日本合同会社。
例如台灣公司希望在東京成立日本子公司、香港公司希望100%持有日本法人，或新加坡公司與其他海外企業共同投資，都可以研究是否採用合同会社。
不過，「可以設立」與「實際辦理起來是否簡單」是兩回事。當社員是海外法人時，登記文件會比一般日本國內公司設立更複雜。
三、合同会社有哪些優點？
1. 設立成本通常比株式會社低
株式會社原則上需要辦理定款認證；合同会社則不需要公證人辦理定款認證，適合希望先以日本法人測試市場、之後逐步擴張的企業。
2. 公司內部決策比較靈活
合同会社可依實際需要，在定款中設計合適的管理方式。只有一位出資人，或由母公司100%持有日本子公司時，治理架構往往更簡潔。
3. 不需要定期處理董事任期問題
株式會社董事存在任期問題；合同会社沒有完全相同的制度，可減少部分長期維護負擔。
4. 出資與經營方式具有一定彈性
合同会社可透過定款安排利益分配與經營權限。也正因為制度靈活，定款怎麼寫非常重要，不宜只修改網路範本後直接使用。
四、合同会社有缺點嗎？
當然有。公司形式應根據未來事業計畫決定，不應只因GK設立費用較低就一律選擇。
1. 「株式會社」在日本的認知度仍然較高
如果未來需要與大型日本企業交易、強化企業形象、引進投資人、考慮股權融資或規劃大型發展，從一開始設立株式會社有時更合適。
真正應問的不是「GK是不是比較便宜？」，而是：「GK是否適合這家公司未來3～5年的日本事業發展？」
2. 部分業務可能存在公司形式限制
部分金融相關業務等可能有組織形式限制。如預計從事金融、投資、支付、人才、房地產、醫療或其他需行政許可的業務，建議遵循：
先確認業務內容 → 確認所需許可及法規 → 設計公司架構 → 再辦理公司登記。
五、海外公司可以直接成為日本GK的出資人嗎？
可以，而且跨境投資案件中並不少見。例如：
- 新加坡母公司 → 100%出資 → 日本合同会社（GK）
- 香港公司＋其他投資人 → 共同出資 → 日本合同会社（GK）
但這類案件的文件明顯較複雜。日本法務局需要確認海外公司的存在、公司登記事項及代表權限。
海外公司沒有日本的履歴事項全部証明書，因此需根據設立國家或地區準備相應證明文件。
六、外國法人擔任社員時，要特別注意哪些文件？
這是海外企業設立日本GK時最容易低估的地方。如果合同会社的社員是外國公司，實務上可能涉及以下文件。
1. 外國公司的登記／存續證明文件
需要證明公司確實存在、公司名稱、所在地、代表人及其他登記事項。具體使用什麼文件，要看所在國家或地區可出具哪些官方證明；部分情況也可能需要宣誓書（Affidavit）。
2. 職務執行者相關文件
如果法人本身成為業務執行社員，通常還需指定實際執行職務的「職務執行者」。公司是社員，但公司本身不能親自簽字或處理日常事務，因此需要由自然人實際執行相關職務。
3. 簽名證明等文件
如果相關人士沒有日本印鑑證明書，依案件情況可能需準備由當地公證機關出具或認證的簽名證明。
正式簽署以前，建議確認：
- 哪些文件需要原件？
- 哪些需要公證或Affidavit？
- 誰需要簽字？
- 文件內容是否符合日本登記要求？
若文件寄到日本後才發現格式不符，再重新安排海外簽字、公證及國際郵寄，往往會浪費不少時間。
七、台灣、香港、新加坡公司設立日本GK，最大的難點不是「填表」
跨境公司設立真正困難的通常是前期架構設計與文件協調：
- 誰作為日本公司的社員？由個人還是海外母公司直接持有？
- 誰擔任業務執行社員及職務執行者？
- 資本金如何匯入？成立後如何申請銀行帳戶？
- 是否涉及經營管理簽證（Business Manager Visa）？
- 事業內容是否需要行政許可？
- 是否涉及日本《外匯法》（FEFTA）申報？
這些問題互相關聯。如果只處理公司登記，沒有事先考慮簽證、銀行、外匯法及行政許可，公司成立後仍可能很快遇到下一個問題。
八、合同会社（GK）和株式會社（KK），應該選哪一個？
沒有一個答案適合所有海外投資人。
規模較精簡的日本子公司、顧問公司、IT公司、海外母公司的日本營運據點，或希望降低初期成本時，合同会社（GK）可能是很實用的選擇。
如非常重視企業形象、外部融資、投資人加入或大型發展，則可進一步考慮株式會社（KK）。
更重要的是先確認：股東／社員結構、未來業務、簽證需求、資本金、銀行開戶、行政許可及未來發展方向。
九、準備進入日本市場？建議先把公司架構確認清楚
跨境公司設立同時涉及日本公司法、商業登記、外國文件、投資架構，以及公司成立後的簽證與各種行政程序。尤其由海外公司直接投資成立日本子公司時，如一開始就確認股權／社員架構、代表權限、職務執行者及海外證明文件，後續登記通常會順利很多。
誠和事務所可以提供的支援
司法書士・行政書士誠和事務所提供日本公司設立、商業登記、在留資格（簽證）、外國投資相關申報及各類行政手續支援。
我們可以使用中文、日文及英文直接溝通，協助台灣、香港、新加坡、中國及其他海外企業規劃進入日本市場所需的公司架構與程序。
如您正在考慮成立合同会社（GK）或株式會社（KK）、由海外母公司設立日本子公司，或想了解成立後的簽證及行政程序，歡迎與我們聯絡。
※本文為一般性資訊整理，實際所需文件及程序會因出資人所在地、公司架構、事業內容及個別案件而有所不同。具體案件請依實際情況確認。