FEFTA COMPLIANCE IN JAPAN
公司登記完成，不代表外匯法上的義務已經完成。
外國投資人投資日本公司時，如涉及日本《外匯及外國貿易法》（外匯法／FEFTA）的事前申報，原則上必須在投資或取得股份前完成確認與申報。未申報就先行辦理，可能使客戶及參與案件的專業人士同時面臨重大風險。
這不是單純的「補交文件」問題
外匯法事前申報涉及日本對外國投資及國家安全的審查。是否需要申報，不能只看公司名稱或登記目的，而應結合投資人、持股關係、實質控制人、業務內容及交易時點綜合判斷。
未辦理事前申報，客戶可能承擔哪些風險？
若依法應先申報，卻在等待期間屆滿前即完成出資、股份取得或相關公司程序，可能被認定違反外匯法。風險並不只限於手續延誤。
- 主管機關要求說明交易背景、資金來源、股權結構及實際業務
- 面臨行政措施、交易處理要求或其他監管處置
- 違法行為人可能被判處三年以下拘禁刑、罰金，或兩者併科
- 公司設立、增資、收購或後續銀行審查受到影響
- 對日本合作方、金融機構及投資人的信用造成損害
「公司已經登記完成」不能消除外匯法違反的風險；登記程序與外匯法申報，是性質不同但必須互相配合的法律程序。
STATUTORY PENALTIES
具體刑罰：最高三年拘禁刑，罰金可能按投資金額計算
依日本外匯法第70條，依法應辦理事前申報，卻未申報或作出虛假申報並實施對內直接投資等行為時，違法行為人可能被判處三年以下拘禁刑，或一百萬日圓以下罰金，亦可能兩者併科。
但罰金上限並非一定止於一百萬日圓。如果違法行為標的價值的三倍超過一百萬日圓，罰金上限可提高至該標的價值的三倍。例如，若違法投資金額為一千萬日圓，依法計算的罰金上限可能達三千萬日圓。
若公司的代表者、代理人或員工在公司業務或財產方面實施違法行為，依外匯法第72條，除處罰實際行為人外，法人本身也可能被科處相應的罰金。法人不會被判處拘禁刑，但負責人可能面臨刑事責任，公司也可能同時承擔罰金。
法令依據：日本《外國匯兌及外國貿易法》第70條、第72條。財務省亦明確指出，違反事前申報義務可能成為刑事處罰及股份出售等措施命令的對象。
司法書士也可能面臨專業責任風險
外國投資案件中，司法書士往往掌握股東、出資人、代表者、資本金及公司目的等重要資訊。如果案件中已出現外國投資與特定業務領域的明顯訊號，卻完全未確認外匯法問題，可能引發客戶對說明義務、調查與確認範圍的爭議。
依個案情況，司法書士可能面臨損害賠償請求、懲戒風險及職業信用受損。若明知存在違法申報問題，仍協助製作不實文件、隱瞞重要事實或推進交易，風險將更加嚴重。
但這並不表示只要客戶違反外匯法，司法書士就當然承擔相同責任。責任仍須根據受任範圍、已掌握的事實、說明與確認經過，以及是否存在故意或過失個別判斷。
PROFESSIONAL JUDGMENT
真正重要的是在交易前識別風險
外匯法判斷不能僅依定款上的文字，也不能把所有外國投資一概視為相同。投資人的國籍與控制關係、日本公司的實際業務、持股比例及交易安排，都可能影響申報義務。這正是涉外公司登記需要專業判斷的原因。
常見問題
Q. 所有外國股東設立日本公司，都需要事前申報嗎？
不一定。是否需要申報，須根據投資人、持股關係、業務領域及法定豁免條件等個別判斷。
Q. 先完成公司登記，以後再處理外匯法問題可以嗎？
若案件依法要求事前申報，程序順序本身就是重要合規事項，不能將其簡單視為事後補件。
Q. 司法書士只負責登記，就完全沒有風險嗎？
不能一概而論。需結合具體受任內容、案件中已知資訊，以及是否進行必要的確認與說明判斷。
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外國投資日本，應在交易前確認外匯法風險
誠和事務所由具備司法書士、行政書士資格的專業人士直接以中文、英文及日文對應，協助外國企業與投資人處理日本公司設立、商業登記及外匯法相關手續。
聯絡我們・預約諮詢※本文僅為一般性風險說明，不構成對個別案件的法律意見。具體申報義務、責任及處理方式，應依交易結構與實際情況個別確認。