CROSS-BORDER CORPORATE REGISTRATION
外国人・外国会社の日本法人設立では、「誰が、どこで、何を証明するか」の設計が重要です。
発起人が個人か法人か、関係者の国籍・居住地、外国会社の本店所在地、新会社での役割によって、必要となる海外書類と認証方法は異なります。
海外で公証を受ける前に、日本側の要件を整理する
適法に公証された書類であっても、日本の定款認証や商業登記に必要な事項が記載されていなければ、そのまま使用できるとは限りません。海外書類の取得前に、証明目的と記載内容を整理することが重要です。
外国人・外国会社が関係する設立登記
外国人は日本法人の発起人や取締役、代表取締役に就任できます。また、外国会社が日本の株式会社の発起人となり、又は合同会社の社員となることも可能です。
もっとも、外国会社が関係する場合には、会社の実在性だけでなく、本店所在地、代表者、代表権限、意思決定、署名の真正など、複数の事項を海外書類によって確認する必要があります。
署名証明書・宣誓供述書・資格証明書
渉外会社登記では、署名証明書、宣誓供述書（Affidavit）、会社登記証明書、在職証明書、代表権限を示す書類などを組み合わせて使用します。
一通の宣誓供述書に会社情報、代表権限及び署名証明をまとめられる場合もありますが、会社の所在地、代表者の国籍及び居住地が異なる場合には、複数の国・地域で別々の証明が必要になることがあります。
重要なのは、公証印の有無だけではありません。その書類が何を証明し、日本の公証人・登記官が確認できる内容になっているかという点です。
CROSS-BORDER CASE
香港法人 × 米国籍代表者 × 中国居住
例えば、香港法人が日本の株式会社の発起人となり、その代表者が米国籍で中国に居住し、さらに新設会社の代表取締役にも就任するケースがあります。
このような案件では、次の論点を切り分けて検討します。
- 香港法人の存在及び登記事項をどの書類で証明するか
- 日本法人設立についての代表権限をどう確認するか
- 米国籍の代表者の署名をどこで証明するか
- 中国における住所をどの資料で確認するか
- 法人の資格証明と個人の署名証明を一通にまとめられるか
- アポスティーユ又は領事認証等が必要か
国籍だけで公証方法を決めることはできません。法人の設立準拠地、本人の居住地、書類の作成者及び日本での使用目的を一体として検討する必要があります。
実質的支配者の確認
株式会社の定款認証では、設立後の法人の実質的支配者となるべき者について申告が必要です。
発起人が外国法人である場合、直接の株主だけを見るのではなく、その背後にある資本関係・支配関係を確認し、最終的に該当する自然人を特定します。外国会社の代表者と実質的支配者が同一とは限らない点にも注意が必要です。
多言語での直接確認が重要となる理由
海外公証書類では、日本側の要件を外国の当事者、公証人、現地専門家へ正確に伝える必要があります。単なる翻訳ではなく、会社法上・登記実務上「何を証明するための文書か」を共有しなければなりません。
当事者との連絡、英文書類の確認、日本語訳の作成、定款認証及び設立登記を別々に進めると、名称、住所、役職、署名方法などに不一致が生じやすくなります。手続全体を見ながら調整することが、円滑な設立につながります。
このようなご相談に対応しています
外国会社による日本子会社の設立
外国法人の資格証明、代表権限、出資決定及び署名方法を整理し、日本での定款認証・設立登記へつなげます。
複数国・地域が関係する役員就任
国籍と居住地が異なる外国人の署名証明、住所証明及び就任関係書類を個別に検討します。
他士業・支援機関との連携案件
弁護士、税理士、行政書士、コンサルティング会社等からの渉外商業登記に関するご相談にも対応します。
設立後を見据えた一体的な支援
会社設立・商業登記に加え、在留資格、許認可、外為法（FEFTA）など、外国企業の日本進出に関係する手続を一体的に検討します。
渉外会社登記を、手続全体から設計する
海外書類は、取得してから日本で使用できるかを確認するのではなく、日本の手続に必要な証明事項を整理した上で取得することが重要です。
誠和事務所では、司法書士・行政書士が中国語・英語・日本語で当事者と直接連絡し、外国人・外国会社の日本法人設立、商業登記及び関連する行政手続を支援しています。
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外国人・外国会社の設立登記は、誠和事務所へ
海外公証書類を含む設立登記から、在留資格・許認可・外為法まで、資格者が多言語で直接対応します。他士業・支援機関の皆様からのご相談、共同対応も承ります。
お問い合わせ・ご相談はこちら※本記事は一般的な情報を提供するものです。必要書類及び認証方法は、会社構成、国・地域、公証実務並びに管轄法務局等によって異なります。